代理咨询公司最初是作为一种资源出现的，帮助大型投资者处理他们每年必须就重大治理问题提交的大量代理投票，这些问题包括高管薪酬和董事会构成。然而，代理咨询公司的作用和影响力呈指数级增长，导致许多公司董事将其描述为“准监管机构”，因为这些公司已将注意力转向环境、社会和治理问题。虽然代理权顾问和董事会都有改善美国公司治理的共同目标，但商业界一直在争论代理权顾问是否在董事会中越界了。争论集中在一个大问题上:代理公司的影响力和做法的规模是削弱了还是改善了良好治理?
代理顾问的演变
这取决于你问谁。投资者当然会发现代理顾问很有帮助。随着新市场和新技术的出现，复杂的金融环境继续变得更加复杂，机构投资者在复杂的金融环境中寻找价值和最小化风险的任务越来越困难。可获得的数据比以往任何时候都多，涉及的问题也比以往任何时候都多，包括可持续性和多样性。在没有帮助的情况下，投资者根本不可能审查和分析所有可用数据，从而做出明智的投票决定，这就需要代理顾问的帮助。他们梳理数据并提出投票建议。
最受投资者青睐的两家主要公司是机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis & Co.。这两家公司合计占代理咨询服务市场的90%以上——约3.8万亿股，具有相当大的影响力。
从理论上讲，代理顾问可以通过综合信息帮助推动良好的治理，这有助于投资者管理代理投票的大量时间和费用。虽然大公司可以为投票投入大量资源，但许多中小型公司缺乏这些资源，依靠代理顾问来降低研究成本。代理顾问还有助于揭开投票过程中的一些标准的神秘色彩，这些标准是对美国证券交易委员会(sec)在本世纪初实施的监管规定的直接回应，该监管规定旨在确保机构投资者的行为不存在利益冲突。
虽然代理顾问提供的透明度本身有好处，但投资者如何使用他们的建议也存在一些担忧，因为他们的建议对投票有重大影响。2017年，713
根据哈佛法学院的博客，机构投资者是根据代理顾问的建议进行投票的。HLS还指出，当ISS建议赞成投票时，95%的机构投资者投票赞成公司的薪酬话语权，而当ISS反对时，68%的机构投资者投票赞成。
提高标准和引人注目
对代理顾问的建议最大的担忧之一是，许多投资者只看这些投票建议的表面价值，而没有考察其他研究或进行更深入的分析。这种未经审查的“机器人投票”提出了一个问题，即投资者是否真正履行了他们的受托责任。更大的担忧是，代理顾问是否会在推荐中出现错误，这可能会给公司带来破坏性的后果。
美国资本形成委员会(ACCF)和Squire Patton Boggs的Frank Placenti进行了一项研究，审查了2016年、2017年和2018年部分时间(截至9月30日)的补充委托书，发现94家不同公司的107份文件指出委托书建议中存在139个重大问题，其中包括90个事实或分析错误。一个特别令人担忧的例子是，ISS发布了一份报告，批评韦莱韬睿惠悦(Willis Towers Watson)的高管薪酬计划，而这正是该公司擅长的领域。ACCF表示，ISS的报告充满了错误和糟糕的建议，但威利斯韬悦不得不在补充代理文件中更正这些错误，这花费了他们时间和金钱。
企业的另一个担忧是，代理顾问越来越频繁地把社会和政治问题纳入他们的建议中。董事会的组成、环境和可持续发展问题以及人权问题，都在代理顾问的报告中有所体现。虽然做社会公益和促进良好治理是令人钦佩的，但商界的一些人对这些扩大的审查类别的影响提出了质疑。它真的导致了公司做出改变来改善我们的世界，还是公司只是用新的方式来展示信息，以取悦代理顾问，而没有真正改变任何事情?
此外，越来越多的证据表明，其中一些扩大后的政策与股东价值呈负相关。今年早些时候，SEC委员皮尔斯(Hester Peirce)在对机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)发表讲话时表示
ISS和Glass Lewis已经为股东“提出需要全体股东承担可观成本的提案”铺平了道路。股东可以一遍又一遍地提交失败的提案。近年来，其中许多
提案甚至与核心公司治理问题无关，而是促进了一小部分股东的个人政治和社会偏好。”
董事会如何持续改进治理
鉴于代理顾问的影响力越来越大，许多公司董事对代理顾问的爱恨情仇转变为普遍不信任。他们看到了代理公司提供的好处，但他们也对公司的一些做法感到担忧。董事会成员可以采取以下几项行动，以确保良好的治理得到维护，公司的声誉不取决于代理顾问的建议:
要求代理顾问透明化。代理顾问的建议不像董事那样负有受托责任。他们的建议没有充分考虑到股东或公司的最大利益。还有潜在的利益冲突。代理顾问通常从他们评估治理实践的公司那里收取咨询费。企业可以花钱获得这些公司建议的基础模型信息，这样他们就可以确保自己的公司符合适当的参数。虽然代理顾问认为这些是公司的独立领域，与人事部门不重叠，但重要的是，董事们必须了解代理顾问的业务模式，并在适当的时候提出问题和获取更多信息。
使用代理顾问的建议作为另一个工具，而不是唯一的工具。关于代理顾问能否真正提升公司价值，证据不一。最好把它们作为评估公司价值的另一种工具，
结合其他分析和细节。有证据表明，代理顾问关于公司治理的建议在早期就增加了股东价值。但随着代理顾问从具体的企业考虑和真正的长期价值创造转向更广泛的环境和社会问题，它们与价值创造的相关性下降了。专注于创造价值。公司越注重创造和维护长期价值，他们在做出关键商业决策时就越有灵活性和自由度。当你创造价值时，这通常会为更创新的思维和经营方式打开大门，并可能导致新的运营效率。例如，您的公司可能想要扩展到一个新的市场，这可能需要在该地区开展业务的专业人才。然后，你可能会发现自己的董事会和员工更加多元化，因为最初的计划是为了创造更多的价值。具有讽刺意味的是，随着代理公司将关注重点从董事会治理扩展到环境、可持续性和人权问题，它们正在创造一个与价值创造相悖的环境，并分散了董事会的注意力，使其无法履行一项关键职责。
评估董事会的实力，并做好做出改变的准备。持续评估你的董事会和个别董事，是确保你在正确的时间找到正确的人来做出正确的决定的关键。确保你的董事会也为公司的未来发展服务，并确保决策动态能让每个人都有发言权。
一些董事会已经开始使用“盲目评估”来提高董事会成员的表现。在最近与一位维权股东的谈话中，他分享道:“董事需要像内部维权人士那样思考和行动，以提高股东价值——认识到投资回报率或盈利能力下降的原因。”
在最近与一位维权股东的谈话中，他分享道:“董事需要像内部维权人士那样思考和行动，以提高股东价值——认识到投资回报率或盈利能力下降的原因。”
积极参与股东参与。虽然你不能(也不应该)与每一位投资者会面，但你希望股东更多地了解董事会及其决策过程，而不仅仅是代理公司分享的信息。这只是整个情况的一部分。你也可以在委托书中分享更多的信息——这是一个讲述公司董事会故事的机会，以及为什么公司拥有这样的人才。
了解你的投资者基础——哪些群体通常会投ISS的票，哪些不会。与投资者接触，分享你的观点，解释你公司的发展方向。
一位客户分享说:“ISS只看后视镜，没有前瞻性思维。”这位董事分享说，公司已经经历了一次重大转型，“已经做好了准备，并做出了非常艰难的决定，以进入下一个阶段。”然而，ISS不想看公司为重新定位所做的任何事情，而是对已经发生的事情进行投票。不幸的是，我经常听到这样的话。这些故事强调了为什么分享你的故事来帮助投资者理解你所做的决定以及你为什么要做这些决定是很重要的。
虽然很明显，代理公司的创建初衷是正确的，但越来越多的证据表明，应该进行一次重大改革。
作者简介
史蒂夫·古德曼是亿康先达的管理合伙人休斯顿全球董事会实践办公室和领导者。Steve在CEO继任计划和董事会有效性咨询方面拥有深厚的专业知识，并积极参与公司的高管评估和发展实践。在加入亿康先达之前，Steve是毕马威咨询公司北美能源战略和技术实践负责人。此前，他是Andersen Business Consulting的合伙人，专注于并购和战略规划。
