在过去的十年里，各种力量和事件都使其发挥了作用总法律顾问(GC)比以往任何时候都更加突出。2000年初互联网泡沫破裂后的市场动荡，随之而来的公司丑闻，不断增长的诉讼，以及最近几代人前所未有的全球经济危机所带来的风险和责任问题，再加上私人和公共财政的持续脆弱性，所有这些都促使人们重新关注公司法律和道德行为的首席管家。与此同时，全球化迫使GCs掌握更加严格的监管制度和执法实践、地方管辖权和政治影响、税收、资本市场以及许多其他困难和复杂的问题，包括更加多样化和不可预测的商业形势和行业趋势带来的挑战。
因此，在关键管理决策的早期阶段更广泛地需要他们的专业知识也就不足为奇了。这就是为什么在许多公司中，有一个强有力的理由，要求将这一角色与业务更紧密地结合起来，以至于这种专业知识远远超出了功能问题，延伸到不同的战略问题。与简单地从法律角度分析问题不同，gc以积极主动的方式帮助消除障碍并促进业务目标。与此同时，他们还应确保公司保持法律和道德行为的最高标准，巧妙地平衡公司业绩和公司诚信的双重要求。在这种背景下，gc利用他们对公司的深入了解，他们的洞察力和广泛的经验积极参与业务的各个部分。
然而，尽管GC越来越明显地成为首席执行官的亲密和值得信赖的顾问，新的发展和需求也要求GC在公司治理中发挥更大的作用。在这种情况下，总法律顾问对-à-vis董事会的合作和影响往往得不到应有的重视。但由于对核心业务活动和战略方向的监督和指导需求不断增长，以及在审计和合规等关键问题上的深入参与，这种关系比以往任何时候都更有意义。行政管理人员的提名及薪酬，以及社会责任。如今，gc与其董事会和董事会委员会的合作更加密切。因此，更详细地查看GC与董事会的功能关系，评估特定治理方面对GC角色的影响，并就这些问题对高级律师职业生涯的影响得出一些结论是很有趣的。
GC与董事会的功能关系
近年来，GC参与董事会及其委员会会议的程度不断上升。这一趋势现在在欧洲也更为明显，在欧洲，gc成为执行管理团队成员的频率明显更高，从而与董事会定期密切互动。除了提供法律专业知识，并就风险暴露、责任、合规和治理提供建议外，这些gc还会从更广泛的角度考虑公司的声誉和诚信。正如通用电气前法律总顾问、现任哈佛法学院法律专业项目杰出高级研究员本·海涅曼所说:“法律总顾问不应该只问某件事是否合法，还要问它是否正确。”因此，GC应该激励和协助董事会利用其权威，为整个公司的法律和合规文化定下基调。与此同时，GC的职责是在如何利用法律和监管环境为公司的战略优势向董事会提供咨询方面发挥积极作用。今天，这种建设性的参与正在从根本上影响着GC在董事会中的角色——在许多情况下，董事会甚至可能还没有意识到这一因素。此外，尽管董事会成员对公司的责任风险变得更加敏感，但他们也更关心自己的个人风险，尤其是考虑到他们在任期间的某个时候可能会被卷入诉讼。因此，除了在一般公司事务上寻求GC的建议外，董事会成员还会更频繁、更详细地咨询那些具有明确监管性质甚至个人性质的问题。然而，在这种情况下，GC应该始终意识到并明确地向其他利益相关者发出信号，他最终服务于整个公司，而不能代表董事会成员或其他特定利益相关者的个人利益。 Finally, today’s GC also makes significant contributions in a broad range of other board matters and activities, including board composition and competencies, the selection of external advisors, compensation, crisis management, and communications. As the gatekeeper of the company’s most important information, the GC is best positioned to ensure that the board acts across all of these and its many other activities to create and maintain a consistent and impeccable corporate identity.
特定治理模型的影响
随着全球对公司治理的日益关注，也应根据适用于大型和主要上市公司的不同治理模式来看待这一角色的变化。在单层治理系统中(如盎格鲁-撒克逊司法管辖区中流行的治理系统)，GC本质上与董事会有更密切的联系，特别是在作为管理团队的成员时。相比之下，在双层治理系统(例如，在德国)中，非执行董事会和执行董事会之间的严格区分传统上导致了GC与董事会之间更严格的分离。然而，这些差异似乎正在缩小。在双层治理系统中，政府间委员会显然更直接地参与管理决策，甚至比以前更多地成为执行委员会的成员(第一层)。而且，如上所述，在监事会事务(第二层)上，他们是而且应该定期征求他们的意见。与此同时，在像美国这样的单层体系中，公司越来越多地将董事长和首席执行官的角色分开，从而强调日常管理职责与董事会监督职能之间的区别，并创造了一种制衡的常规文化。在后一种发展中，GC在董事会中的作用变得更加重要，因为它需要与首席执行官和董事长建立明确的关系。在这两个体系中，GC与非执行董事的合作更为密切，后者面临着在其角色中提供更大透明度和独立性的压力——而这些要求正是GC最适合解决的。
直接接入电路板的重要性
这种情况显然会影响GC与CEO的关系，特别是在发生冲突时。虽然今天的最佳做法是GC有一个直接向CEO报告的渠道，但他必须有权在未经CEO事先同意的情况下将有争议的问题提交给董事长或个别董事会成员。这相当于首席合规官通常有权向审计/合规委员会提交的虚线。这种特权应该在GC任命时明确规定，甚至包括在公司章程中。即使GC是执行管理团队的成员，今天的良好治理也要求GC有权直接定期与董事会进行互动，特别是当他认为有必要为了公司的最佳利益这样做时。定期召开GC与董事会及其审计或其他相关委员会的会议是一个好主意，包括首席执行官不出席的时间。GC的最终客户是公司，公司的利益必须是他的向导。这也意味着，在极端情况下，当一个强大而自主的GC觉得公司的关键利益没有得到适当的服务时，他应该有勇气辞职。
确定GC的角色和对董事会的访问是一方面。然而，最后，理想的情况是GC必须获得董事会成员的信任，这样无论公司的治理结构如何，他们都会求助于他。正如壳牌(Shell)前法务总监、多家董事会的活跃成员比特•赫斯(Beat Hess)所言:“归根结底，如果你在董事会和执行委员会中有信誉，不管你是不是董事会成员，都会被征求意见。”
确保各级良好治理
在子公司层面上，公司治理委员会与董事会还有另一种相关关系。许多高管被任命为子公司、合资公司或集团其他附属公司的董事会成员，但最终却没有意识到相关的法律后果。子公司或关联公司的利益可能与母公司或集团其他实体的利益相冲突。关键的和法律上危险的情况的例子可能是资本不足甚至资不抵债、公司间贷款、担保或转让定价。在这种情况下，这些公司的董事会成员可能会受到监管机构的严格审查，并受到少数股东、员工、工会、媒体和其他利益相关者的攻击。因此，子公司一级的董事会成员不应被轻视。gc在教育高管这些任务的重要性以及如何处理这些任务方面发挥着重要作用。确保良好治理不仅在控股公司层面得到尊重，而且在集团的各个层面得到尊重，这是GC责任的一部分。事实上，正如在各种情况下经常发生的那样，可能有很好的理由任命GC到附属委员会，这种做法虽然并不少见，但必须与GC的其他优先事项和总体工作量仔细平衡。
政府秘书及公司秘书
另一个重要的治理问题在于GC与公司秘书-à-vis董事会之间的独特关系。虽然在美国，法律总顾问和公司秘书(被称为公司乐动app下载秘书)的职能通常在GC角色中合并，但在英国，有一种趋势是将这两个角色分开，如下文由亿康先达(Egon Zehnder London) Ian Maurice所述。这种分裂的基本原理并不是GC不应该仅仅是董事会的记录者，而是他必须专注于与职能和业务专业知识以及管理技能相关的任务广度。事实上，这一论证广泛适用，因为公司秘书的角色除了包括公司治理和管理的核心角色外，还扩大了监管和合规事项、风险和审计的职责范围。因此，一长串的职责和相关问题的复杂性，特别是在较大的国际公司，反对将这两个角色合并在一个人身上。根据惯例或相关司法管辖区的法律要求，公司秘书通常向董事会主席汇报，而GC则设置在首席执行官的指挥链中。这可能是另一个有力的理由，说明总务委员会有权在微妙的情况下，在与公司秘书相同的层级，直接向主席提出有关事项，从而突显总务委员会的独立和关键作用。在任何情况下，这两个角色都需要一个人有效地结合，或者两人之间无缝协作，以完成所有相关任务。
对高级律师职业生涯的影响
正如我们与董事会和总务委员会合作的经验所证实的那样，随着董事会的监督和咨询职能变得越来越复杂和严格，这一角色只会变得越来越重要和更具挑战性。乐动app下载鉴于全球都在努力加强公司治理的透明度和问责制，再加上监管和公众监督的加强，董事会将越来越多地发现法律、声誉和运营风险处于其审议的首要位置，他们将需要具有广泛经验和特殊技能的政府顾问的协助。
尽管根据治理体系的不同，gc一般不会或不得担任公司董事会的正式成员，但他们的经验和技能使他们成为其他公司非执行董事会成员的优秀候选人。在日益法治化的商业环境中，gc作为非执行董事可以带来高度具体的专业知识，以及在治理、战略和风险方面的广泛视角。他们习惯于分析问题，提出合理的建议，处理保密问题，在必要时，对某个问题或行动方针持不同意见，同时保持同事关系，甚至可能能够调解冲突。此外，gc通常对所服务的公司和行业有深入的机构知识。将这些技能带到外部董事会，代表着这一角色的进一步演变，而世界各地的公司正在重塑这一角色，反过来也在重塑这些公司处理重大问题的方式。
然而，其他公司董事会的gc应该明确跳出法律思维，以董事会成员的身份承担广义上的责任。董事会中GC的价值主要不是法律技能，而是全面的业务视角和智慧。这是相关公司自己的GC或委托的外部法律顾问就个别法律事务提供建议的角色。他们不仅是最有资格这样做的人，而且董事会也不必为特殊任务而不是负责大局而任命成员。这通常不排除律师事务所的高级律师作为有效的董事会候选人，如果他们符合个性和丰富的经验，他们可以贡献有价值的外部观点和专业知识。
让董事会参与GC招聘
最后，当涉及到选择和雇用GC时，出现的问题是董事会是否应该参与这个过程。假设这种情况发生在极少数情况下，通常根本不会发生。然而，GC角色的提升，以及填补该角色的个人能力的必要提升，要求董事会主席和提名委员会在其中有发言权。GC的招聘是CEO和董事会的共同责任。
通过所有这些维度的GC与董事会如今，GC有机会与非执行人员以及执行人员建立牢固的个人关系，并成为公司关键决策者团队的一员。当然，特定GC的作用和影响力不仅取决于个人的职能专业知识、商业头脑和领导技能，而且在很大程度上还取决于性格——无可争议的诚信、可信赖性和价值观，这使得GC成为董事会成员和高层领导人自然会寻求明智建议的人。
