在20世纪90年代前5年的大部分时间里，能源业的繁荣既创造了创纪录的收入，也带来了唾手可得的资本，这些资本往往以每桶90美元或更高的油价为抵押。但油价暴跌和更广泛的能源低迷，迫使数百家公司违反债务契约限制，随后陷入破产。事实上，从2015年初到2016年年中，整个价值链上的能源公司都进入了第11章，随着经济低迷的持续，更多的风险将随之而来。
当破产或重组发生时，现有的股权持有人通常会被申请前有担保和可能无担保的债务持有人和债权人所取代。作为使公司摆脱破产保护的重组计划的一部分，这些新的股权所有者通常必须任命一位新的非执行董事长和董事会。但是，选择新的董事会不仅仅是获得破产法官批准的必经之路:在破产后的脆弱时期，董事会对CEO的监督和建议的好坏，在很大程度上影响着公司的生存机会，并最终再次蓬勃发展。
该委员会要成功地完成其使命，面临着若干挑战——从其组成开始。在财务状况良好的公司，董事通常一次更换一到两名，这样新董事就能加入一个治理、文化和战略方向都已成熟的团队。此外，这些新董事还被一个代表股东的提名委员会惹恼了，而这些股东通常与管理层保持一致，或者至少不反对他们。
新董事会的质量将在很大程度上影响公司再次繁荣的能力
然而，脱离破产的公司的董事会是在更不利的条件下产生的。破产公司的董事由债权人审查，而不是传统的提名委员会。候选人必须得到董事会遴选委员会的批准，该委员会由最大的新股东和选定的债权人委员会成员组成。新的董事名单必须在重组计划的确认听证会之前公布，并由破产法庭进行武装——这一过程可能会加剧与管理层的紧张关系，或至少标志着公司战略方向的根本性变化。
由于破产后公司的董事会通常是从零开始组建的，而不是一次任命一到两名董事，其成员没有在一起工作并形成集体决策风格的好处。尽管如此，新董事会必须从第一天起就能够解决一系列看似无穷无尽的复杂问题，同时在过于亲力亲为和不够密切关注细节之间找到适当的平衡。让董事会气氛更加复杂的是，在许多情况下，董事会会发现管理层也被更换了，这增加了对董事会管理层动态的敏感性。
这一系列相互竞争的议程和重点领域创造了一个复杂的工作环境，并增加了实现成功转型所涉及的风险。然而，第11章之后的董事会可以采取四个具体步骤，使其站稳脚跟。以下指南是基于我们在各种环境下运作的能源委员会的工作。
利用气流，不要飞进去
在提名和批准破产后的董事会的过程中，公司、债权人和董事候选人本身都有不同的优先事项。了解这些不同的优先事项有助于找到共同点，从而更快地形成一个得到各方支持的董事会。
该公司现在扮演着债务人的角色，很可能会青睐“名牌”董事，他们的认可将在内部和外部发出一个强烈的信息，即企业不仅准备复苏，而且成功的可能性很大。虽然品牌对债权人来说很有价值，但债权人更关心的不是外表，而是拥有具有行业和扭亏专业知识的实干董事会成员，对管理团队进行积极、有经验的监督。
但债权人之间存在分歧。有担保的贷款人可能希望迅速出售业务或剥离资产，以确保他们的风险敞口得到偿还。对他们来说，财务精明、有丰富的转型和退出战略经验的董事可能很有吸引力。另一方面，无担保债权人可能会在第11章之后寻求更长的时间来改善业务并在实现投资之前执行战略，他们的工作假设是业务价值将随着时间的推移而增长，并使无担保债权人获得的分配最大化。因此，他们可能会重视具有运营和战略技能的董事。
然后是董事候选人本身。如今，即使是财务状况良好的公司，也可能发现招募顶级高管担任董事是一项挑战，因为在一个充满诉讼和股东维权主义的企业环境中，工作量和风险是固有的。破产公司打算招募董事会将面临更大的谨慎。潜在董事将希望确信重组计划中概述的战略、流程和财务结构是可行的，尤其要注意去杠杆化、流动性和资本获取。他们将评估管理质量、对新战略计划的接受程度以及吸引主要投资者的战略。
潜在董事还希望了解预期的董事会构成，并将董事会中投资者的退出策略视为公司扭亏为盈承诺的代表。此外，还会有声誉方面的担忧，特别是如果破产之路涉及退市或商业媒体报道的其他引人注目的事件。一般来说，拥有更成熟背景的大公司比小公司更容易招聘董事。
毋庸置疑，可靠的董事和高管保险是必须的，虽然在早期的谈话中不会提到这一点，但在这里，薪酬可能比在财务状况良好的公司发挥更重要的作用。重组后的董事会工作通常是密集和无情的，代表着董事的时间和精力的重大承诺。
从一开始就理解这三个群体的观点，可以让你把逆风变成顺风。
保留前任管理层和董事会成员可能是一个敏感问题。一些业内人士认为，在最近一连串的破产中，还没有进行足够的“清理”;其他人则认为，重要的是将高管的能力和判断与任何人都无法控制的宏观市场条件区分开来。在任何情况下，董事候选人都希望了解留任和离职背后的理由，并确保管理层未来的能力。
对于任何一家根据破产法第11章组建董事会的能源公司来说，重要的是要记住，对高素质董事的需求远远超过供应。因此，董事候选人“坐在了驾驶座上”，他们的担忧必须得到彻底解决。对这三个方面的担忧提前敏感，将使猎头委员会避免逆风而行，而是认识到并利用不同的目标作为顺风，从而更快地组建正确的董事会。
他的气质适合破产后的董事会
这四个品质将决定董事们如何处理破产后董事会固有的压力和不确定性。
好奇心:喜欢寻求新的经验、知识和坦诚的反馈，对学习和改变持开放态度
洞察力:收集和理解暗示新的可能性的信息的能力
参与:运用情感和逻辑来传达有说服力的愿景并与人建立联系的诀窍
决心:在挑战中为困难的目标而奋斗，并从逆境中恢复过来的必要资本
玩《点球成金》
同时任命整个董事会成员的负担也有一线希望:有机会从头开始，创建一个专门为公司需求量身定制的董事会。对于一家刚刚走出破产的公司的董事来说，他们的首要任务是帮助公司走向稳定的未来，避免重蹈过去的覆辙——或者更糟，陷入“第22章”。为了完成这一任务，董事会必须具有必要的清晰的客观性，以监督管理层的短期计划，并就首席执行官、不良资产的支付和里程碑的实现做出艰难的决定。与此同时，董事会需要确保鼓励创新，这样一旦实现短期目标，公司就会形成竞争优势，使其能够发展壮大。(这一主题将在另一篇文章中更全面地讨论。)为了实现短期和中期目标的平衡，破产后公司的董事们必须准备投入更多的时间，以应对形势需要的实际参与。
但光有判断和承诺是不够的。董事会成员还必须具备相关经验和技术知识，以便就公司业务做出明智的决定。另一方面，能源行业的大部分都是风险管理。事实上，能源重组往往包含重大的大宗商品风险，这可能导致重组后收入和现金流的波动，使董事会和管理层更难实现增长计划、进入资本市场和增加新股票价值。在勘探和生产公司，特别是在风险暴露的中游公司，债权人会优先选择具有风险管理和对冲专业知识的董事，并建立强大的审计和风险管理委员会。
由于这些项目占据了议程的主导地位，而且在学习曲线上几乎没有时间前进，因此多面手很少有机会做出有意义的贡献。个别董事的专业知识应该有足够的重叠，以便在同一个问题上可以提出多个观点，但也不能过多，导致冗余或忽视关键领域。
最后，董事候选人应该有合适的气质，以适应破产后公司运营的复杂和不确定的环境。我们研究了那些在不确定时期蓬勃发展的商业领袖，包括从破产中恢复的表现最好的董事会董事，发现他们都有四个关键的个人品质:好奇心、洞察力、参与和决心。将这些特征纳入对潜在董事的评估，将有助于赋予董事会应对未来挑战所需的弹性和灵活性。
“没有人比董事长更适合为董事会的文化和动态定下基调。”
《释放伟大的领导力:董事长如何提高董事会效率》
结合经验、判断和气质，公司债权人(在某种程度上也是债务人)的目标不应该是建立一个众星云集的小组，而是建立一个功能强大的机构，足够灵活地朝着短期和中期目标努力，保持凝聚力，同时进行非常直接和坦诚的对话，形成一个大于各部分之和的整体。
在高层有坚实的基础吗
一个精心挑选的董事会将有潜力成为一个灵活而有弹性的团队，但他们这样做的程度和速度在很大程度上取决于董事会主席的领导能力。
出于这个原因，董事会遴选委员会通常会从确定非执行董事长开始，然后围绕他或她展开工作。董事长创造的董事会文化必须能够支持严格的决策制定，允许不受约束的辩论和讲真话，同时能够在看似无穷无尽的复杂问题上迅速采取行动。主席必须平衡各方利益，这样选民们就不会觉得他们在必须做出的许多艰难、高调的决定中放弃了太多。
在亿康先达(Egon Zehnder)对董事会主席的全球调查中，“释放伟大的领导力:董事长如何提高董事会效率”，我们发现，面对股东对投资回报越来越高的要求，董事长暴露风险并定期讨论风险的能力至关重要。在第11章破产保护后的公司中尤其如此，日常情况可能会导致董事会过于关注短期的“做什么”，而忽略了更实质性的“如何做”和“为什么”。要达到这种更深层次的理解，不仅意味着要关注周围的风险，比如实现财务目标，还意味着要从管理层那里得到坦率的评估，因为管理层可能不愿分享可能影响其业绩的问题。然而，这些讨论可以提供重要的见解，以确保实现股东价值。一位董事长讲述了一个简单而有效的方法来促进这些对话:在每次董事会会议上，他都要求首席执行官清楚地说出三件进展顺利的事情和三件不顺利的事情。
我们全球调查的参与者还强调了强有力、经验丰富的委员会主席的重要性，他们可以像董事会主席在董事会层面一样促进委员会层面的坦诚讨论。在破产保护后的公司，有各种各样的委员会组成方法，但没有委员会名册，委员会需要发挥关键作用，为董事们可能不愿在董事会全体会议上讨论的问题带来透明度，或者在董事会议程上没有分配足够时间的问题。委员会通常是在监督公司和运营公司之间找到正确平衡的地方。
密切监控团队动态
如果对董事会主席来说，塑造董事会文化、灌输增强凝聚力的行为和实践是至关重要的，那么还需要有某种机制让董事会主席评估这些因素——而且是近乎实时的评估，这样就可以快速做出所需的调整。毕竟，一家破产后的公司的董事会没有足够的财力去学习和摒弃坏习惯。
前页所示的董事会动态调查问卷就是为了提供这样的反馈而开发的。在每次董事会会议结束时，这些问题都被用来构建一个简短但坦率的讨论，以评估董事会与董事会所期望的行为的一致性。这种讨论为董事会主席和整个董事会提供了对新兴董事会动态的洞察力和透明度，以便在任何问题成为全面脱轨之前解决它们。
破产后的董事会可能会更频繁地召开会议，而大多数公司通常每年召开四到六次会议。这种征税时间表将加速董事会文化的形成。密切监控这种文化有助于确保规范行为朝着积极的方向发展。
为一家刚刚走出破产边缘的能源公司组建董事会似乎是一项艰巨的挑战。但这也是一个难得的机会，可以从零开始重建，不受遗留限制。当然，这就是破产的意义所在。尽管存在困难，但抓住这一机会的公司和债权人最有可能获得在不确定的市场中蓬勃发展所需的领导和监督。应用这些想法不仅可以提高填补董事会席位的效率，还可以提高第11章后董事会的有效性，以最大限度地降低公司业绩不佳的风险，并增强公司在资本市场上的吸引力。
