每年去看医生做身体检查是现代生活中一种具有讽刺意味的仪式。在所有的问题和测试之后，期望的结果是听到没有任何问题。虽然不生病是一件很好的事情，但这和处于最佳状态之间有很大的区别。如果年度体检不仅能告诉我们如何避免疾病，还能告诉我们如何变得更强壮、更灵活、更有耐力，那信息量会增加多少呢?考试的真知灼见可能会让人有所期待，而不是苦差事。
自纽约证券交易所(New York Stock Exchange)首次规定进行年度董事会评估以来(随后许多未在该交易所上市的公司也采用了这一规定)，十多年来，年度董事会评估已成为董事会例行体检的对应物。在这些冗长的问卷调查中，董事们通常会对自己、整个董事会和各委员会进行1 - 5分的评分。这些调查是在筛选问题，而不是优化业绩。不足为奇的是，这些评估的结果往往是高分，而很少有可行的改进建议。但是，就像人们想要更全面地了解自己的健康状况，可以进行额外的健康测试一样，董事会想要了解如何充分发挥自己的潜力，可以在传统的评估之外，再加入一项健康测试董事会有效性审查。
董事会有效性审查包括由一位经验丰富的协调人对每位董事会成员进行深度、两小时的单独面谈。面试是保密的，而且是有组织的。董事们被要求描述董事会如何达成共识，在压力下如何运作，以及如何与高级管理层互动，而不是简单地评估业绩。采访还会考察董事会在会议议程和总体战略决策中所关注的内容。最后，董事们通过描述董事会成员的互动和董事会讨论的语气来深入研究董事会成员。这些输入的分析结果是电路板及其操作环境的详细映射(参见图1)。
图1。绘制董事会的整体效率
从最初的全面评估开始，促进者开始构建一个高绩效的愿景(见图2)。在对董事会当前的实践进行基准测试之后，从访谈中收集到的观察结果用于揭示可能破坏董事会努力的行为、结构限制和其他因素。一旦发现了这些问题点，就可以结合团队的优势和当前的最佳实践，为新的可能性指明道路。董事会程序、实践和文化的这些潜在变化将在与董事会主席和治理委员会的谈话中得到完善。可交付的审查以具体的改进路线图结束，该路线图将以草稿形式提交给董事会主席和治理委员会主席，使他们能够与协调人一起制定最终措辞，以避开可能影响董事会接受建议的潜在地雷。
图2。高效计划
一些董事会还利用绩效评估作为同行评估的机会，为个别董事提供建设性反馈。每位董事都会根据董事会的四个核心绩效行为进行评估:战略导向、结果导向、协作和独立性。为了保密，只有多名董事会成员强调的问题才会被纳入对董事的改进建议中，而且这些意见和建议只会提交给董事会主席和治理委员会主席，供他们在对个别董事的指导中使用。
同行评估可能是一项敏感的工作，但当它们由一位熟练的协调人以外交方式进行时，它们可以提供非常值得赞赏的建设性反馈。事实上，我们的经验是，董事们渴望得到具体的建议，让他们在董事会中成为更有效的贡献者。
正如以下三个案例研究所说明的那样，每个接受有效性审查的董事会都面临不同的问题和目标。
案例1:解决电源瓶颈
与我们合作过的一个董事会希望在提高决策能力方面得到帮助。董事会有一位相对较新的首席执行官，他同时担任董事会主席。董事会还有一位直言不讳、长期任职的首席董事，人们担心这位董事的强势可能会让CEO难以站稳脚跟。因此，虽然首席董事经常主持治理委员会，但当首席执行官加入公司时，决定将这些角色分开，从而让长期担任首席董事的首席董事负责治理委员会，并让另一名董事担任首席董事。
虽然这在纸面上看起来是个好主意，但实际上却适得其反。由于首席董事和治理委员会主席的职责之间没有明确的界限，后者最终不仅控制了首席董事，而且实际上管理着董事会。一种群体思维的心态开始产生，导致了一系列抑制讨论的行为，降低了董事会讨论核心问题的意愿。在这种情况下，结构变化加剧了而不是缓解了具有挑战性的人际动态。成效审查受到欢迎，董事们欢迎有机会分享他们的观点，并帮助突出需要改进的领域。董事会通过一系列行动解决了这些问题，包括设定任期限制、将首席董事与治理委员会主席的角色重新组合，以及引入新董事，这使得董事会能够增加一些所需的行业专业知识和平衡的观点。
案例2:定心板失去平衡
有时，董事会的结构看似合理，董事们似乎正确地履行了自己的职责，但业绩仍然滞后，因为董事会的集体关注没有跟上公司不断变化的需求。在一个案例中，一家中等市值公司的董事会想看看，这是否符合公司规模和复杂性不断增长的目标，以便为一场变革性收购做好准备。根据董事会最近的评估，一切看起来都到位了:董事会结构似乎合适，董事会明白自己的使命和目的。董事会作为一个团队的互动是积极的，董事长把指导首席执行官放在了优先位置。但在对同伴战略导向、结果导向、协作和独立行为的有效性评价中，存在一个问题。由于许多董事都是在公司规模较小、目标不同的时候当选的，董事们倾向于从运营角度而不是战略角度来看待问题。这导致董事会的时间效率低下，因为讨论是在琐碎的细节上打转，而不是专注于大局。当董事会被要求阐述公司面临的三大问题时，8名董事强调了19个不同的问题——这突显出董事会内部明显缺乏一致意见。当董事们被问及他们对董事会表现的看法时，普遍认为董事会没有充分利用每个成员的技能和知识，一些董事占用了太多的时间。
在我们的分析之后，治理委员会成立了一个临时战略审查委员会，以帮助加强一致性并集中在正确的优先事项上。董事长发挥了更积极的作用，以确保讨论的平衡，并鼓励在董事会会议内外采取理想的行为。因此，董事会做出了更好的决策，并能够释放巨大的股东价值。
案例3:为黄金时段做好准备
有时，董事会效率评估会揭示出，不仅董事会需要做出改变，高管层也需要做出改变。一家私募股权支持的公司在准备上市时接受了董事会评估。这个董事会的一个显著特征是它与CEO的关系。董事会主席——代表公司的大股东——几乎每天都与首席执行官交谈，基本上是在董事会管理公司的运营。董事会的其他成员也纷纷效仿，不仅拓展和挑战了管理层，还指导了管理层。意外的后果是，管理层没有充分培养在模棱两可的情况下工作的能力、承担风险的能力，也没有独立采取行动，解决这家市值20亿美元公司的关键问题。董事会意识到管理层仍然缺乏这些重要的能力，于是继续掌控局面——这造成了一个恶性循环，阻碍了能力的增长。
我们认为董事会需要改变一些行为，学会在不经营公司的情况下挑战管理层。为了给管理层足够的空间，让他们能够以更少的附加条件领导企业，我们与董事长合作，重新制定了他的方法，从管理首席执行官到培养首席执行官。我们还建议董事会利用委员会来建立指导管理行为的原则，而不是发号施令。例如，薪酬委员会通过更直接地将薪酬和成功的相关指标与公司的战略优先事项联系起来，实施了最佳实践来影响高管。提名和治理委员会同样根据最佳实践基准调整了其治理和董事会提名方法，其中包括分析董事会专业知识方面的差距。最终的结果不仅是成功的首次公开发行(ipo)，而且是一个充满活力的管理团队，掌控着公司的命运，并继续交出超出投资者预期的业绩。
洞察的有力工具
除了能够解决关键问题的好处之外，进行探索性有效性审查通常还为董事会提供了一个急需的机会，让他们退一步，把精力集中在自己身上。其结果是董事会重新焕发活力，并重新致力于最佳实践导向。正如传奇管理大师约翰·加德纳(John Gardner)所观察到的，一旦问题被清楚地发现和理解，大多数团队都能解决问题。董事会效率评估与其说是科学，不如说是艺术——一种帮助董事以建设性和可操作的方式阐明他们已经掌握的关于如何使董事会业绩最大化的见解的艺术。
与以往相比，更多的利益相关者对董事会业绩进行了更严格的审查。是的，董事会评估是一个合规问题，但它可以远不止于此——它可以确定董事会在多大程度上真正发挥了组织战略资产的作用。董事会效能审查在保密的情况下，只需少量的时间投资，就能为董事会提供一个强大的框架，以评估和优化其评估公司业务战略和方向、任命和指导首席执行官以及作为股东价值守护者监督资本配置的集体能力。
