接班人计划是抵抗激进主义的最好方法
无论是好是坏，维权投资者现在是投资者生态中的重要参与者，他们在改变董事会组成方面的成功记录越来越多。在亿康先达(Egon Zehnder)，我们发现过去两年有58起投资者针对标准普尔500指数成分股的维权行为。其中，有16场竞争涉及改变董事会组成，敦促对管理层的董事人选投反对票，或提议或威胁提出替代人选。其中，只有六项最终支持管理层，原因是维权人士名单在投票前被撤回，或管理层在投票中获胜。
因此，许多董事会都在评估自己在这个代理代理季应对维权人士阵容的计划，这也就不足为奇了。然而，广义而言，董事会实际上只有两种可能的行动路线。一条途径是接受积极分子审查的现实，并将其纳入提名委员会正在进行的工作中。提名委员会需要以客观的眼光看待董事会，并确定董事会的构成如何能给维权人士提供立足点，比如任期明显很长的董事，或者经验与公司业务和战略方向不一致的董事。提名委员会必须设计一份董事继任计划，确定、培养并选举具备所需能力的候选人。这样做并不能保证不让激进分子采取行动，但拥有一个精心挑选的、拥有相关背景和观点的董事会，会让激进分子失去一个明显的弱点。
由于董事会席位的更替是间歇性的，而且对董事的竞争非常激烈，全面执行这一战略可能需要数年时间。与此同时，维权投资者很可能决定推出自己的名单。当这种情况发生时，提名委员会必须加速前进。在涉及改变董事会组成的16项活动中，活动时间的中位数仅为77天——从最初宣布到某种形式的决议仅为11周。16项倡议中有6项在不到一个月的时间内完成。
当然，该公司可以坚持目前的方案，并希望获得必要的投票。但一旦维权人士在其他投资者心中播下怀疑的种子，事件就表明，变化或多或少是注定的。这只是一个谁的变革会占上风的问题。
由于面对维权人士时，时间是至关重要的，因此董事会有责任密切关注此类行动之前可能出现的波动。被围攻的董事会可能会感到措手不及，但维权人士的成功攻击很少是突然出现的。在董事会构成受到投资者激进主义影响的公司中，有7家是不止一家集团的举措的目标。例如，虽然Starboard的杰夫•史密斯可能是取代达顿董事会的人，但这一剧变是在巴林顿资本集团(Barrington Capital Group)的最初炮轰之后才发生的。一旦董事会稍稍感觉到自己是维权人士兴趣的目标，它就需要迅速行动，审视自己的构成，并根据需要对其进行重组。
当战斗开始时，董事会必须确保他们做两件事。首先，在寻找新董事候选人时，他们必须超越通常的人脉。扩大人脉更有可能让董事会吸引到拥有更广泛观点和经验的候选人。此外，如果一家公司希望能迅速找到一个看起来并不容易的人选，那么更广泛的候选人(以及与候选人的关系)是必不可少的。
一旦公司有了提名人选，它就必须说服投资者团体给予支持。在这方面，从激进分子的剧本中借鉴一页特别有帮助。激进投资者知道，不管他们的阵容有多好，他们真正的力量在于有能力把大多数投资者拉到他们这一边。因此，最好的积极分子也是最好的沟通者。他们确保自己所讲述的故事清晰且引人注目，然后毫不留情地讲述这个故事。如果管理层不太成功，那是因为他们在投资者意见的法庭上被击败了。管理层必须确保，他们讲述的关于自己候选人名单的故事，比支持激进候选人的故事更有说服力，而且必须以同样的精力和清晰来讲述。
最重要的是，提名委员会必须制定强有力的董事继任计划，从而产生与企业面临的挑战和机遇明显相关的董事会。他们唯一的选择是，是先发制人，趁着充裕的时间，还是坐以待毙。
本文首次发表在nnacd董事会议室情报(2015年6月11日)，经杂志许可在本网站转载。
