董事会年度评估:弊大于利?
史蒂文·V·古德曼
2003年，纽约证券交易所开始要求上市公司的董事会进行年度评估。当人们越来越意识到董事会在维护股东价值方面的重要性时，人们认为这一步骤将为投资者提供一些透明度，让他们了解董事会的工作表现如何。
从那以后，董事会评估已经扩散到纽交所上市公司之外，成为公司治理的最佳实践。然而，尽管年度评估背后的意图是合理的，但它们也有可能阻碍更好的董事会表现——恰恰与预期的效果相反。在这些冗长的问卷调查中，董事们通常会对自己、董事会及其委员会进行1到5分的打分。问卷调查抓住了获得真正洞察力的机会，将其简化为一种框式检查。年度评估会让董事会误以为他们已经进行了深刻的自我反省，而通常情况下，他们只触及了表面。多年来，我一直与董事长和整个董事会密切合作，但我很少听说年度评估引发了真正的变革，从而提高了董事会的绩效。
董事会的方式、内容和成员
解决方案并不是取消年度评估——就目前而言，这种评估还不错，而是每隔三到五年左右，用董事会有效性评估来补充评估，这能提供更深层的可操作的见解。董事会有效性审查的核心是由一位经验丰富的推动者与每位董事会成员进行深度的、两小时的单独面谈。这些采访都是保密的、有组织的。除了简单地评估业绩，董事们还被要求描述董事会如何从董事会外部汲取新想法，在个人发言时间过多或过少的情况下如何实现平衡，如何在战略优先事项上达成一致，如何在压力下运作，以及如何与高级管理层互动。访谈还考察了董事会的重点，包括会议议程和信息流，以及委员会的效率。最后，通过描述董事会成员围绕战略导向、独立性和协作等关键能力的互动，董事们深入研究了董事会的“谁”。事实上，许多董事会会选择对员工的行为进行更正式的同行评审。通过对这些输入的分析，可以得到电路板及其运行环境的详细映射。
从这里，可以很容易地查明可能导致性能瓶颈的原因。董事长、首席执行官和首席董事的职责不明确，可能会让新任首席执行官难以站稳脚跟。令人钦佩的董事会合作文化可能在不经意间掩盖了在战略方向上缺乏共识的事实，这使得采取果断行动变得困难。一个高度参与的董事会可能会削弱执行委员会作为一个团队的发展。发现这些问题为促进董事会内部讨论可能的解决方案及其实施奠定了基础。(本文对审查过程进行了详细讨论，并从亿康先达进行的500多次董事会有效性审查中选取了三个案例。)
显然，深入研究需要改进的领域需要运用机智和外交手腕，因此，最初的发现通常只与董事会主席和提名委员会主席分享。但我也发现，几乎所有董事都渴望得到见多识广、经验丰富的顾问，帮助他们成为更好的董事会成员。在董事会表现比以往任何时候都更为重要的时候，董事会有效性评估可以成为为个别董事和整个董事会提供指导的强大工具。
