总法律顾问在董事会中的作用
除了填补传统角色之外，如今的首席法务官已成为企业董事会的关键资源。
Jörg亿康先达(Egon Zehnder)的蒂尔菲尔德(Thierfelder)探讨了这个角色的演变和影响，从没有像今天这样在不同的企业层面上更具挑战性。
在过去十年中，各种力量和事件使总法律顾问(GC)的作用比以往任何时候都更加突出。2000年初互联网泡沫破裂后的市场动荡、随之而来的企业丑闻、越来越多的诉讼，以及最近几代人前所未有的全球经济危机引发的风险和责任问题，再加上私人和公共财政持续的脆弱性，所有这些都促使人们重新关注公司的法律和道德行为的主要管理者。与此同时，全球化迫使GCs掌握越来越严格的监管制度和执法实践、地方管辖权和政治影响、税收、资本市场和许多其他困难和复杂的问题，包括更多样化和不可预测的商业情况和行业趋势的挑战。
因此，在关键的管理决策的早期阶段，更广泛地需要他们的专业知识就不足为奇了。这就是为什么在许多公司中，有一个强烈的论点，就是要把这个角色与业务更紧密地结合起来，以至于这种专业知识远远超出了功能问题，延伸到不同的战略问题。gc不是简单地从法律角度被动地分析问题，而是帮助消除障碍，以积极的方式促进业务目标的实现。同时，他们要确保公司保持法律和道德行为的最高标准，巧妙地平衡公司业绩和公司诚信的双重要求。在这种背景下，gc利用他们对公司的深入了解，他们的洞察力和广泛的经验积极参与业务的各个部分。
然而，尽管GC越来越明显地成为CEO的亲密和值得信任的顾问，新的发展和需求也要求GC在公司治理中发挥更大的作用。在这方面，法律总顾问对-à-vis董事会的合作和影响往往没有得到应有的重视。但由于对核心业务活动和战略方向的监督和指导的需求日益增长，以及对审计和合规、执行管理层提名和薪酬、社会责任等关键问题的深入参与，这种关系比以往任何时候都更加重要。如今，GCs与董事会和董事会委员会的合作更加密切。因此，更详细地了解GC与董事会的职能关系，评估具体治理方面对GC角色的影响，并就这些问题对高级律师职业生涯的影响得出一些结论是很有趣的。
GC与单板的功能关系
近年来，GC参与董事会及其辖下委员会会议的程度持续上升。这一趋势在欧洲也更为明显，在欧洲，GCs更经常地成为执行管理团队的成员，因此与董事会定期且密切地互动。除了在风险暴露、责任、合规和治理方面提供法律专业知识和建议外，这些gc还具有更广泛的视角，包括公司的声誉和诚信。正如前通用电气总法律顾问、现任哈佛大学法学院法律专业项目高级研究员本•海尼曼所说:“总法律顾问不仅应该询问某件事是否合法，还应该询问它是否正确。”因此，GC应激励和协助董事会利用其权力，为整个公司的法律和合规文化定下基调。与此同时，GC的职责是在咨询董事会如何利用法律和监管环境来实现公司的战略优势方面发挥积极作用。今天这种建设性的参与正在从根本上影响GC在董事会中的作用——在许多情况下，董事会甚至可能还没有意识到这个因素。此外，尽管董事会成员已经对公司的责任风险变得更加敏感，但他们也更关心自己的个人风险，特别是考虑到在他们任职期间的某个时候，他们可能会被卷入诉讼。因此，董事会成员除了就公司的一般事务征求GC的意见外，还会更频繁、更详细地咨询那些明确涉及监管甚至个人性质的问题。然而，在这种情况下，GC应该始终意识到并向其他利益相关者发出明确的信号，即他最终服务于整个公司，而不能代表董事会成员或其他特定利益相关者的个人利益。 Finally, today’s GC also makes significant contributions in a broad range of other board matters and activities, including board composition and competencies, the selection of external advisors, compensation, crisis management, and communications. As the gatekeeper of the company’s most important information, the GC is best positioned to ensure that the board acts across all of these and its many other activities to create and maintain a consistent and impeccable corporate identity.
特定治理模型的影响
随着全球对公司治理的关注越来越强烈，我们也应该根据适用于大型和多数上市公司的不同治理模式来看待该角色的变化。在单层治理系统中(就像那些盛行于盎格鲁-撒克逊辖区的治理系统)，GC本质上与董事会有更密切的联系，特别是在作为管理团队的一员发挥作用时。相比之下，在双层治理系统中(例如在德国)，严格区分非执行董事会和执行董事会，传统上导致GC与董事会更加严格的分离。然而，这些差异似乎正在减少。在两层治理系统中，gc显然更直接地参与管理决策，甚至比以前更多地成为执行委员会的成员(第一层)。正如上文所述，他们是而且应该定期咨询监事会的事务(第二层)。与此同时，在像美国这样的单层制度下，公司越来越多地将董事长和CEO的角色分离开来，从而强调日常管理职责与董事会监督职能之间的区别，并形成了一种制衡的常规文化。在后者的发展中，GC与董事会的作用变得更加重要，因为它需要与首席执行官和主席有明确的关系。在这两种体系中，GC与非执行董事的合作更为密切，后者面临压力，需要在其角色中提供更大的透明度和独立性——这些要求是GC特别适合解决的。
直接进入董事会的重要性
这种情况显然会影响GC与CEO的关系，特别是在发生冲突的情况下。虽然今天的最佳实践似乎是GC直接向CEO报告，但他必须有权在没有CEO事先同意的情况下将有争议的问题提交给董事长或个别董事会成员。这相当于首席合规官通常有权向审计/合规委员会提交的虚线。这种特权应该在GC任命时明确规定，甚至包括在公司章程中。即使GC是执行管理团队的一员，今天的良好治理也要求GC有权直接和定期地与董事会进行交互，特别是在他认为为了公司的最佳利益有必要这样做的时候。最好是定期召开GC与董事会及其审计或其他相关委员会的会议，包括首席执行总裁不出席的时间。GC的最终客户是公司，公司的利益必须是他的向导。这也意味着，在极端情况下，当一个强大而自主的GC觉得公司的关键利益没有得到适当的服务时，他应该有勇气辞职。
确定GC的角色和对董事会的访问是一方面。然而，最终理想的情况是GC必须获得董事会成员一定程度的信任，这样无论公司的治理结构是什么，董事会成员都将求助于GC。正如壳牌(Shell)前法务总监、多家董事会的活跃成员比特•赫斯(Beat Hess)所言:“最终，如果你在董事会和执行委员会中获得了信任，无论你是否是董事会成员，都会被咨询。”
确保各级良好治理
GC还与董事会在子公司层面的公司治理有另一种相关关系。许多高管被任命为集团的子公司、合资公司或其他附属公司的董事会，但最终没有实现相关的法律后果。子公司或关联公司的利益可能与母公司或集团其他实体的利益发生冲突。关键的和法律上危险的情况的例子可能是资本化不足，甚至破产，公司间贷款，担保，或转让定价。在这种情况下，这些公司的董事会成员可能会受到监管机构的严格审查，并受到小股东、员工、工会、媒体和其他利益相关者的攻击。因此，子公司级别的董事会成员不应掉以轻心。gc在教育高管这些授权的重要性以及如何处理它们方面发挥着重要作用。确保良好的管治不仅在控股公司层面得到尊重，而且在集团的所有层面都得到尊重，是保管局责任的一部分。事实上，正如在各种情况下经常发生的那样，可能有很好的理由将GC任命为附属董事会，这种做法虽然并不罕见，但必须与GC的其他优先事项和整体工作量仔细平衡。
GC及公司秘书
另一个重要的治理问题在于GC与公司秘书对-à-vis董事会的独特关系。在美国，法律总顾问和公司秘书(公司秘书)的职乐动app下载能通常合并在GC角色中，而在英国，有一种将这两种角色分离的趋势，正如伦敦亿康先达事务所的Ian Maurice在以下文章中所述。这种分离的理由并不在于GC不应该仅仅是董事会的记录者，而是他必须专注于与功能和业务专业知识以及管理技能相关的广泛任务。事实上，这一论证广泛适用，因为公司秘书的角色也获得了更大的范围，包括监管和合规事务、风险和审计的责任，除了包括公司治理和管理的核心角色。因此，一长串的职责和相关问题的复杂性，特别是在较大的国际公司，反对将这两种角色合并到一个人身上。根据惯例或有关司法管辖区的法律规定，公司秘书通常负责向董事会主席汇报，而首席执行官的指挥系统则由公司秘书负责。这可能是另一个有力的理由，证明在微妙的情况下，气监会有权直接与主席接触，向主席提出与公司秘书同等级别的事项，从而强调气监会的独立和关键作用。在任何情况下，这两个角色都需要一个人进行有效的组合，或者两人之间进行无缝协作，以完成所有相关的任务。
对高级律师职业生涯的影响
正如我们与董事会和委员会合作的经验所证实的那样，随着董事会的监督和咨询职能变得更加复杂和严格，这一角色只会变得更加重要和更具挑战性。乐动app下载鉴于全球范围内加强公司治理透明度和问责制的努力，加上监管和公众监督的加强，董事会将越来越多地发现，法律、声誉和运营风险是他们审议的首要问题，他们将需要具有广泛经验和特殊技能的gc的帮助。
尽管GCs通常不担任公司董事会的正式成员，或者根据治理系统的不同，不能担任公司董事会的正式成员，但他们的经验和技能使他们成为其他公司非执行董事会成员的优秀候选人。在日益法治化的商业环境中，gc作为非执行董事可以带来高度具体的专业知识，以及对治理、战略和风险的广泛视角。他们习惯于分析问题，提出合理的建议，处理保密问题，在必要时，对一个问题或行动过程持不同意见，同时保持合作，甚至可能能够调解冲突。此外，gc通常对所服务的公司和行业有深入的制度知识。将这些技能引入外部董事会，代表着这一角色的进一步演变。世界各地的公司正在重塑这一角色，进而也在重塑这些公司处理重大问题的方式。
而在其他公司的董事会中，GCs应该明确地走出法律思维，以董事会成员的身份承担广义上的责任。板上GC的价值主要不是法律技能，而是全面的业务视角和智慧。就个别法律事项提供建议的是相关公司自己的GC或授权的外部法律顾问。他们不仅是最有资格这样做的人，而且董事会也不必任命成员从事特殊任务，而不是负责大局。这通常不排除律师事务所的高级律师作为有效的董事会候选人，如果他们在个性和丰富的经验方面符合条件，他们可以贡献有价值的外部观点和专业知识。
让董事会参与GC的招聘
最后，当涉及到选择和雇用GC时，出现的问题是董事会是否应该参与这个过程。人们的假设是，这种情况很少发生，通常根本不会发生。然而，要提升GC的角色，以及需要提升担任该角色的个人的能力，就需要委员会的主席和提名委员会在这方面有发言权。GC的招募是CEO和董事会共同的责任。
通过GC与董事会关系的所有这些方面，今天的GC有机会与非执行成员以及执行成员建立牢固的个人关系，并成为公司关键决策者团队的一员。当然，特定GC的作用和影响的程度不仅取决于个人的职能专业知识、商业头脑和领导技能，而且在很大程度上还取决于性格——无可争议的正直、可信度和价值观，这使GC成为董事会成员和高级领导自然而然地寻求明智建议的对象。