继任计划是对抗激进主义的最佳防御
无论是好是坏，维权人士现在都是投资者生态中的重要参与者，在改变董事会构成方面越来越成功。在亿康先达(Egon Zehnder)，我们在过去两年里发现了58起针对标准普尔500指数成分股的投资者维权事件。在这些竞争中，有16场涉及改变董事会构成，敦促对管理层的董事名单投反对票，或提议或威胁提议另一份董事名单。其中，只有6次投票结果对管理层有利，原因要么是维权人士在投票前退出，要么是管理层在投票中获胜。
因此，许多公司的董事会都在评估他们在这个代理股东大会期间应对维权人士的计划，也就不足为奇了。不过，从广义上讲，董事会实际上只能采取两种可能的行动。一种方法是接受积极分子审查的现实，并将其纳入提名委员会正在进行的工作中。提名委员会需要以客观的眼光审视董事会，并确定董事会的构成如何能让维权人士站稳脚跟，比如任期明显较长的董事，或者经验与公司业务和战略方向不一致的董事。然后，提名委员会必须设计一个董事继任计划，以确定、培养和选举具有所需能力的候选人。这样做并不能保证不让激进分子采取行动，但拥有一个精心挑选的、具有相关背景和观点的董事会，会让激进分子失去一个明显的弱点。
由于董事会席位的交替是间歇性的，而且董事竞争非常激烈，完全执行这一战略可能需要数年时间。与此同时，维权投资者很可能决定推出自己的名单。当这种情况发生时，提名委员会必须开足马力。在涉及改变董事会构成的16项激进行动中，活动的平均时间只有77天——从最初的宣布到某种形式的决议，只有11周。16项倡议中有6项在不到一个月的时间内完成。
当然，该公司可以坚持目前的阵容，并希望能获得必要的选票。但一旦维权人士在其他投资者心中播下怀疑的种子，事件就表明，变化或多或少是命中注定的。这只是一个谁的变革会占上风的问题。
在面对一位激进分子时，时间至关重要，因此董事会有责任密切关注此类行动之前可能出现的波动。被围攻的董事会可能会感到措手不及，但成功的维权人士攻击很少是突如其来的。在董事会构成受到投资者激进主义影响的公司中，有7家公司是不止一家集团发起的行动的目标。例如，虽然斯塔博德的杰夫•史密斯(Jeff Smith)可能被认为是取代达顿董事会的人，但那次董事会变动是在巴林顿资本集团(Barrington Capital Group)最初发起攻击之后发生的。一旦董事会稍稍感觉到自己是维权人士感兴趣的对象，它就需要迅速采取行动，审视其构成，并根据需要对其进行重组。
当战斗开始时，董事会必须确保自己做两件事。首先，在寻找新的董事候选人时，它们必须超越自己的常规人脉。扩大的人际网络更有可能让董事会吸收拥有更广泛观点和经验的候选人。此外，如果一家公司希望能迅速召集到一个看起来并不迅速的候选人名单，那么更广泛的候选人池(以及与候选人的关系)是必不可少的。
一旦公司有了提名人，它就必须说服投资者群体给予支持。在这方面，从激进分子的剧本中偷取一页特别有帮助。维权人士知道，不管他们的情况有多好，他们真正的力量在于能够把大多数投资者拉到自己一边。因此，最好的积极分子也是最好的沟通者。他们确保自己讲述的故事清晰而引人注目，然后毫不留情地讲述这个故事。如果管理层不太成功，那是因为他们在投资者意见的法庭上被击败了。管理层必须确保，他们讲述的关于自己候选人名单的故事，比支持维权候选人的故事更有说服力，而且必须以同样的精力和清晰的方式讲述。
最重要的是，提名委员会必须制定强有力的董事继任计划，选出与企业面临的挑战和机遇明显相关的董事会。他们唯一的选择是，是先发制人，有充裕的时间，还是在时间紧迫的情况下，走投无路。
本文首次发表于NACD董事董事会的董事会情报(2015年6月11日)，经该杂志许可，在本网站转载。
