年度董事会评估:弊大于利?
史蒂文·V·古德曼
2003年，纽约证券交易所开始要求上市公司董事会进行年度评估。当时，人们越来越意识到董事会在维护股东价值方面的重要性，人们认为，这一举措将使投资者对董事会的工作表现有一定的透明度。
自那以后，董事会评估已扩展到纽交所上市公司之外，成为公司治理的最佳做法。但是，尽管年度评估背后的意图是合理的，但它们也有可能阻碍董事会更好的表现——与预期的效果完全相反。在这些冗长的问卷调查中，董事们通常会对自己、董事会及其委员会进行1 - 5分的评分。这些调查利用了获得真正洞察的机会，将其简化为例行检查。年度评估会让董事会误以为他们已经深入进行了自我反省，而通常情况下，他们只是触及了表面。多年来，我一直与董事长和董事会密切合作，很少听说年度评估能引发真正的变化，从而提高董事会的绩效。
董事会的方式、内容和人员
解决办法并不是取消年度评估——就目前而言，这种评估还不错——而是每三到五年左右用董事会有效性评估作为补充，这样可以提供更深入的可操作见解。董事会效率审查的核心是由一位经验丰富的协调人对每位董事会成员进行深入的、两小时的单独面谈。面试是保密的，而且是有组织的。董事们被要求描述董事会如何从外部汲取新想法，如何在个人通话时间过多或过少时实现平衡，如何在战略优先事项上保持一致，如何在压力下运作，以及如何与高级管理层互动，而不是简单地对业绩进行评估。访谈还会考察董事会在会议议程、信息流以及委员会效率方面的重点。最后，董事们通过描述董事会成员围绕战略导向、独立性和协作等关键能力的互动，深入研究董事会的“谁”。事实上，许多董事会会选择对员工的行为进行更正式的同行评审。对这些输入的分析将导致电路板及其操作环境的详细映射。
由此，可以很容易地找出可能导致性能瓶颈的原因。董事长、首席执行官和首席董事的职责界定不清，可能会让新任首席执行官难以找到立足点。令人钦佩的董事会合作文化，可能在不经意间掩盖了在战略方向上缺乏共识的事实，这使得采取果断行动变得困难。高度参与的董事会可能会削弱执行委员会作为一个团队的发展。发现这些问题为董事会内部讨论可能的解决方案及其实施奠定了基础。(本文详细讨论了审核流程，并从亿康先达(Egon Zehnder)进行的500多次董事会有效性审核中选取了三个案例。)
显然，深入研究需要改进的领域需要机智和外交手段，因此，最初的发现通常只与董事会主席和提名委员会主席分享。但我也发现，董事们几乎都渴望得到见多识广、经验丰富的顾问，以帮助他们成为更好的董事会成员。在董事会绩效比以往任何时候都重要的时候，董事会绩效评估可以成为为董事个人和董事会整体提供指导的强大工具。
